上海證券交易所股票上市規(guī)則

發(fā)布時(shí)間：2013/5/13 瀏覽人數(shù)：8117

第一章     總  則

 

1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱(chēng)“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

1.3 申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。

 

 

第二章     信息披露的基本原則和一般規(guī)定

 

2.1        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.2        上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。

2.3        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。

2.4        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開(kāi)重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。

2.5        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀(guān)事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。

2.6        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀(guān)，不得夸大其ci，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀(guān)。

2.7        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.8        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問(wèn)詢(xún)，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行報(bào)告和公告義務(wù)。

2.9        上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。

2.10    上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。

2.11    上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時(shí)間向本所報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。

公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。

公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

2.12    本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

2.13    上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。

公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

2.14    上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露或泄漏未公開(kāi)重大信息。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。

2.15    上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時(shí)備置于公司住所，供公眾查閱。

2.16    上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對(duì)外咨詢(xún)電話(huà)的暢通。

2.17    上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息尚未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書(shū)面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。

暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿(mǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

2.18    上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

2.19    上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問(wèn)詢(xún)、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可以交易所公告的形式向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。

2.20    上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露，且在發(fā)生類(lèi)似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。

2.21    上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問(wèn)的，可以向本所咨詢(xún)。

2.22    上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。

2.23    保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

第三章     董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第一節(jié)       董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾

3.1.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》，并向本所和公司董事會(huì)備案。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見(jiàn)證。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》的書(shū)面文件和電子文件。

3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無(wú)因違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；

（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五）擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。

3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)，向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)最新資料。

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.5 董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

（三）《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買(mǎi)賣(mài)公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買(mǎi)賣(mài)本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

3.1.8 上市公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無(wú)異議為前提，并將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所。

公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上對(duì)該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說(shuō)明，并表明不將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。

 

第二節(jié)       董事會(huì)秘書(shū)

3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門(mén)。

3.2.2 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢(xún)；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。

董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

3.2.4 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或者原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)復(fù)印件。

本所對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

3.2.7 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。

3.2.8 上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：

（一）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵箱地址等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵箱地址等。

上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。

3.2.9 上市公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。

董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。

董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

3.2.10董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘:

（一）第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。

3.2.11 上市公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書(shū)承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。

董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查,在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

3.2.12董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任。

3.2.13 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書(shū)在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

3.2.15 本所接受董事會(huì)秘書(shū)、第3.2.13條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

 

第四章     保薦人

 

4.1 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。

保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。

4.2 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。

首次公開(kāi)發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。

4.3 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書(shū)、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書(shū)，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

保薦人保薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.5 前條所述上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說(shuō)明；

（四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

（五）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；

（六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)； 

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。

4.6 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

4.7 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并向本所報(bào)告。

4.8 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。

4.9 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說(shuō)明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

保薦人按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

4.10 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

4.11 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

4.12保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

4.13 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)。

4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

 

第五章     股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第一節(jié)       首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

5.1.1 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（三）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提出股票上市申請(qǐng)，并提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開(kāi)發(fā)行的文件；

（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；

（四）營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）公司章程；

（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）首次公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“登記公司”）托管的證明文件；

（八）首次公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》；

（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書(shū)的有關(guān)資料；

（十一）首次公開(kāi)發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說(shuō)明（如適用）；

（十二）首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；

（十三）第5.1.5條所述承諾函；

（十四）最近一次的招股說(shuō)明書(shū)和經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；

（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書(shū)；

（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書(shū)；

（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

5.1.4 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.1.5 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書(shū)中披露上述承諾。

5.1.6 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

5.1.7 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。本所根據(jù)上市審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意上市的決定。

第5.1.1條所列第（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。

5.1.8 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件：

（一）上市公告書(shū)；

（二）公司章程；

（三）上市保薦書(shū)；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）本所要求的其他文件。

上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。

發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

 

第二節(jié)       上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理公開(kāi)發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

（二）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；

（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；

（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；

（五）相關(guān)招股意向書(shū)或者募集說(shuō)明書(shū)；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及公開(kāi)發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。

5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（三）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

    5.2.5 上市公司向本所申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；

（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書(shū)；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書(shū)；

（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（六）登記公司對(duì)新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書(shū)面確認(rèn)文件；

（七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（適用于新股上市）；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項(xiàng)：

（一）上市公告書(shū)；

（二）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。

5.2.7 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的限售期屆滿(mǎn)，申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

（二）發(fā)行結(jié)果的公告；

（三）發(fā)行股份的托管證明；

（四）關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份的說(shuō)明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開(kāi)發(fā)行股票的上市時(shí)間、上市數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等內(nèi)容。

 

第三節(jié)       有限售條件的股份上市

 

5.3.1        上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日以書(shū)面形式向本所提出上市申請(qǐng)。

5.3.2        上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

   （一）上市申請(qǐng)書(shū)；

   （二）有關(guān)股東的持股情況說(shuō)明及托管情況；

   （三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說(shuō)明（如有）；

（四）上市提示性公告；

   （五）本所要求的其他文件。

5.3.3        經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個(gè)交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市時(shí)間和數(shù)量；

（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

5.3.4        上市公司申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

5.3.5        上市公司申請(qǐng)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

（二）配售結(jié)果的公告；

（三）配售股份的托管證明；

（四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說(shuō)明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6        經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）配售股份的上市時(shí)間；

（二）配售股份的上市數(shù)量；

（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；

（四）公司歷次股份變動(dòng)情況。

5.3.7        上市公司申請(qǐng)對(duì)其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份解除鎖定時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:

    （一）持股解鎖申請(qǐng)；

（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；

（三）上市提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

5.3.8        上市公司申請(qǐng)其內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；

（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說(shuō)明及其托管證明；

（四）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說(shuō)明；

（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。 

5.3.9        經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

（一）上市日期；

（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的數(shù)量；

（三）發(fā)行價(jià)格；

（四）歷次股份變動(dòng)情況；

（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。

5.3.10    上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 

第六章     定期報(bào)告

 

6.1   上市公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。其中，年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

6.2   上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告的披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需要變更披露時(shí)間的,應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書(shū)面申請(qǐng),說(shuō)明變更的理由和變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。

6.3   上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無(wú)法形成董事會(huì)審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對(duì)外披露相關(guān)情況，說(shuō)明無(wú)法形成董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。

公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。

6.4   上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。

公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說(shuō)明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面意見(jiàn)。

為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，不得無(wú)故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。

6.5   上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損；

（二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。

6.6   上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)定期報(bào)告后，及時(shí)向本所報(bào)送并提交下列文件：

（一）定期報(bào)告全文及摘要（或正文）；

（二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（五）本所要求的其他文件。

6.7   定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無(wú)論是否已經(jīng)審計(jì)），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

6.8   按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，審議此專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議和決議所依據(jù)的材料；

（二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所發(fā)表的意見(jiàn)；

（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)決議；

（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。

6.9   負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照前條規(guī)定出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的理由和依據(jù)；

（二）非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明；

（三）非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)是否屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。

6.10 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說(shuō)明。

6.11 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行糾正和重新審計(jì)，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。

公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。

公司對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。

6.12 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待本所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見(jiàn)，及時(shí)回復(fù)本所的問(wèn)詢(xún)，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站披露修改后的定期報(bào)告全文。

6.13 上市公司因已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，并在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)予以披露。

6.14 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；

（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來(lái)年度償債的現(xiàn)金安排；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

 

第七章     臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

 

7.1 上市公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿(mǎn)足本章規(guī)定的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。

臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)發(fā)布并加蓋公司或者董事會(huì)公章（監(jiān)事會(huì)決議公告可以加蓋監(jiān)事會(huì)公章）。

7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。

7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；

（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。

7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。

7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況；

（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書(shū)或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；

（四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶(hù)情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶(hù)；

（六）該重大事項(xiàng)發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。

7.6 上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

7.7 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類(lèi)交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

 

第八章     董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

 

第一節(jié)       董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議

 

8.1.1 上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。

本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

8.1.3   董事會(huì)決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。

8.1.4 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會(huì)決議公告。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

8.1.6 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

 

第二節(jié)       股東大會(huì)決議

 

8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.2 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后，及時(shí)將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會(huì)決議公告。

本所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。

8.2.3 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少兩個(gè)交易日發(fā)布通知，說(shuō)明延期或者取消的具體原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明延期后的召開(kāi)日期。

8.2.4 股東大會(huì)召開(kāi)前股東提出臨時(shí)提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱(chēng)、持股比例和臨時(shí)提案的內(nèi)容。

8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)并向本所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。

8.2.6 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況，以及律師出具的專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。

8.2.7 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明；

（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會(huì)議的情況；

（三）每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計(jì)的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱(chēng)、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專(zhuān)門(mén)作出說(shuō)明；

發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)出股東大會(huì)通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決情況；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)。若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見(jiàn)書(shū)全文。

8.2.8 股東大會(huì)上不得向股東通報(bào)、泄漏未曾披露的重大事項(xiàng)。

 

第九章     應(yīng)當(dāng)披露的交易

 

9.1本章所稱(chēng)“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十一）本所認(rèn)定的其他交易。

上述購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內(nèi)。

9.2上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。

9.4上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第9.1條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。

9.5 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購(gòu)買(mǎi)或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營(yíng)業(yè)收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。

9.6交易僅達(dá)到第9.3條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免適用第9.3條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。

9.7交易達(dá)到第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)一年。

交易雖未達(dá)到第9.3條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，提供有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。

9.8上市公司投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。

9.9上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

9.10上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”、“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)�！苯灰资马�(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。

下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；

（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。

對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

9.12上市公司披露交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書(shū)；

（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見(jiàn)（如適用）；

（四）交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；

（五）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.13上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類(lèi)型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：

（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)單介紹各單項(xiàng)交易和累計(jì)情況；

（二）交易對(duì)方的基本情況；

（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱(chēng)、帳面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；

（四）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間；

（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明；

交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的法定程序和進(jìn)展情況；

（六）交易定價(jià)依據(jù)，公司支出款項(xiàng)的資金來(lái)源；

（七）公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響；

（八）關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；

（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說(shuō)明；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明；

（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)；

（十三）本所要求的有助于說(shuō)明該交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

9.14對(duì)于擔(dān)保事項(xiàng)的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。

9.15對(duì)于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

9.16上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。

 

第十章     關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié)       關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：

（一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷(xiāo)售；

（六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；

（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（八）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。

10.1.4 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（三）第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。

10.1.7    上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)本所備案。

 

第二節(jié)       關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露

10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。

前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。

10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。

公司為持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

10.2.7 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規(guī)定。

上市公司出資額達(dá)到第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請(qǐng)豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。

10.2.8 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）第9.12條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；

（四）獨(dú)立董事的意見(jiàn)；

（五）本所要求的其他文件。

10.2.9 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；

若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；

（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等；

（七）交易目的及交易對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和必要性，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（九）第9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說(shuō)明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)披露第9.14條規(guī)定的內(nèi)容。

10.2.10 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.11 上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類(lèi)別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：

（一）已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；

（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；

（三）每年新發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類(lèi)匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

10.2.13 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

10.2.14 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

10.2.15上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

10.2.16上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）本所認(rèn)定的其他交易。

10.2.17上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)涉及的披露和審議程序，本章沒(méi)有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。

 

第十一章    其他重大事項(xiàng)

第一節(jié)       重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過(guò)1000萬(wàn)元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

11.1.2 上市公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到第11.1.1條所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。

已經(jīng)按照第11.1.1條規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）訴狀或者仲裁申請(qǐng)書(shū)、受理（應(yīng)訴）通知書(shū)；

（三）判決或者裁決書(shū)；

（四）本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對(duì)公司本期利潤(rùn)或者期后利潤(rùn)的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對(duì)公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

 

第二節(jié)       變更募集資金投資項(xiàng)目

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)形成相關(guān)決議后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

11.2.2 上市公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)決議和決議公告文稿；

（三）獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；

（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；

（五）保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)（如適用）；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說(shuō)明；

（七）新項(xiàng)目的合作意向書(shū)或者協(xié)議；

（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向本所提供上述第（七）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批的說(shuō)明（如適用）；

（四）有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交股東大會(huì)審議的相關(guān)說(shuō)明；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

新項(xiàng)目涉及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者對(duì)外投資等事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

 

第三節(jié)       業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)

11.3.1    上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

11.3.2    上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項(xiàng)情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

（一）上一年年度報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元。

11.3.3    上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)刊登業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)情況；

（二）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會(huì)的致歉說(shuō)明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；

（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。

根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師預(yù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告更正的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否存在分歧及分歧所在。

11.3.4    上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)的有關(guān)說(shuō)明；

（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司作出業(yè)績(jī)預(yù)告或者更正其業(yè)績(jī)預(yù)告的依據(jù)及過(guò)程是否適當(dāng)和審慎的意見(jiàn)（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5    上市公司可以在年度報(bào)告和中期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，披露本期及上年同期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）經(jīng)法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.6    上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告披露的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。

在披露定期報(bào)告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度將達(dá)到10％的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)更正公告，說(shuō)明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達(dá)到20％的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，說(shuō)明對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

11.3.7    上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)更正公告，并向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)的有關(guān)說(shuō)明；

（三）董事會(huì)關(guān)于確認(rèn)更正盈利預(yù)測(cè)的依據(jù)及過(guò)程是否適當(dāng)和審慎的說(shuō)明；

（四）注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于盈利預(yù)測(cè)與實(shí)際情況存在重大差異的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.8    上市公司盈利預(yù)測(cè)更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)；

（二）預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會(huì)的致歉說(shuō)明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；

（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。

 

第四節(jié)       利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方案”）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。

11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）方案實(shí)施公告；

（二）股東大會(huì)決議；

（三）登記公司確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。

11.4.4 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）通過(guò)方案的股東大會(huì)屆次和日期；

（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等；

（三）股權(quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“新增可流通股份”）上市日；

（四）方案實(shí)施辦法；

（五）股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；

（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（七）有關(guān)咨詢(xún)辦法。

11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

 

第五節(jié)       股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清

11.5.1 股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。

根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開(kāi)始，公告日為非交易日，從下一交易日起重新開(kāi)始。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)的分析說(shuō)明；

（三）公司問(wèn)詢(xún)控股股東及其實(shí)際控制人的函件，以及控股股東及其實(shí)際控制人的回函；

（四）有助于說(shuō)明問(wèn)題真實(shí)情況的其他文件。

11.5.3 上市公司股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票交易異常波動(dòng)的具體情況；

（二）董事會(huì)核實(shí)股票交易異常波動(dòng)的對(duì)象、方式和結(jié)果，包括公司內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實(shí)際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)的情況說(shuō)明；

（三）是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露重大信息的聲明；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.5.4上市公司股價(jià)持續(xù)異常，可以向本所申請(qǐng)通過(guò)公開(kāi)方式主動(dòng)與投資者或媒體進(jìn)行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。

11.5.5公共傳媒傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，控股股東及其實(shí)際控制人確認(rèn)是否存在影響上市公司股票交易價(jià)格的重大事項(xiàng)的回函，并發(fā)布澄清公告。

11.5.6 上市公司關(guān)于傳聞的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）傳聞內(nèi)容及其來(lái)源；

（二）傳聞所涉事項(xiàng)的真實(shí)情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

 

第六節(jié)       回購(gòu)股份

11.6.1    上市公司為減少注冊(cè)資本而進(jìn)行的回購(gòu)適用本節(jié)規(guī)定，其他目的的回購(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定。

11.6.2    上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知。公司披露的回購(gòu)股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項(xiàng):

（一）回購(gòu)股份的目的；

（二）回購(gòu)股份的方式；

（三）回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；

（四）擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、數(shù)量及其占公司總股本的比例；

（五）擬用于回購(gòu)股份的資金總額及資金來(lái)源；

（六）回購(gòu)股份的期限；

（七）預(yù)計(jì)回購(gòu)股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；

（八）管理層對(duì)回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展的影響的分析報(bào)告。

11.6.3    上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就回購(gòu)股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并在股東大會(huì)召開(kāi)五日前公告。

11.6.4    上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的三日之前,于本所網(wǎng)站披露：刊登回購(gòu)股份的董事會(huì)決議公告的前一個(gè)交易日和股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前十名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“前十名流通股股東”）的名稱(chēng)或姓名及持股數(shù)量、比例。

11.6.5    上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。

11.6.6    上市公司采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：

（一）公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回以競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的方案或者收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)異議函后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況；

（二）在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后五個(gè)交易日內(nèi)，公告《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》和法律意見(jiàn)書(shū)；

（三）在回購(gòu)期間，于每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)刊登回購(gòu)進(jìn)展公告，披露截止上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；

通過(guò)競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，公告內(nèi)容比照前款要求；

（四）距回購(gòu)期屆滿(mǎn)三個(gè)月仍未實(shí)施回購(gòu)方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因。

11.6.7    前條所述《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）第11.6.2條所列事項(xiàng)；

（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在股東大會(huì)決議公告前六個(gè)月內(nèi)是否存在買(mǎi)賣(mài)本公司股票的行為,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易或者市場(chǎng)操縱的說(shuō)明；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見(jiàn)；

（四）律師事務(wù)所就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見(jiàn)；

（五）其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。

11.6.8    上市公司采用要約方式回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：

（一）公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回以要約方式回購(gòu)股份的回購(gòu)方案或收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)異議函后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況；

（二）在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后二個(gè)交易日內(nèi)刊登提示性公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前披露《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》和法律意見(jiàn)書(shū)；《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》的內(nèi)容，除第11.6.7條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括公司對(duì)股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項(xiàng)作出的特別說(shuō)明；

（三）要約回購(gòu)有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站公告預(yù)受和撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。

11.6.9    上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)回購(gòu)專(zhuān)用帳戶(hù)進(jìn)行回購(gòu)�；刭�(gòu)期屆滿(mǎn)或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止回購(gòu)行為，注銷(xiāo)回購(gòu)專(zhuān)用帳戶(hù)，在兩個(gè)交易日內(nèi)刊登回購(gòu)結(jié)果公告。

 

第七節(jié)       吸收合并

11.7.1    上市公司擬與其他公司吸收合并，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)合并相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議和有關(guān)合并方案的提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）合并方案內(nèi)容；

（二）合并生效條件；

（三）合并雙方的基本情況；

（四）投資者保護(hù)措施；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

11.7.2    上市公司發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知時(shí),應(yīng)當(dāng)披露董事會(huì)關(guān)于合并預(yù)案的說(shuō)明書(shū)，并在召開(kāi)股東大會(huì)前至少發(fā)布二次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。合并預(yù)案說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）雙方當(dāng)事人基本情況；

（二）合并方案；

（三）合并動(dòng)因和董事會(huì)同意合并理由；

（四）合并雙方技術(shù)和財(cái)務(wù)的分析；

（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

合并預(yù)案說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)充分揭示合并方案存在的風(fēng)險(xiǎn)因素。

11.7.3    上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就合并事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，聘請(qǐng)律師事務(wù)所就合并方案提出法律意見(jiàn)，并在股東大會(huì)召開(kāi)前五個(gè)交易日公告。

11.7.4    上市公司股東大會(huì)對(duì)合并方案作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出合并方案決議后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。

11.7.5    上市公司合并方案，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露合并報(bào)告書(shū)摘要、實(shí)施合并的提示性公告和實(shí)施結(jié)果公告。合并完成后，公司應(yīng)當(dāng)辦理股份變更登記，按本規(guī)則第五章規(guī)定向本所申請(qǐng)合并后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本規(guī)則第十四章規(guī)定終止上市。

11.7.6    上市公司分立參照本節(jié)的審議程序和信息披露規(guī)定執(zhí)行。

 

第八節(jié)       可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)

11.8.1    發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開(kāi)始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的；

（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；

（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于3000萬(wàn)元的；

（六）有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；

（七）可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項(xiàng)；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

11.8.2    投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi),以書(shū)面形式向本所報(bào)告,通知上市公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi),不得再行買(mǎi)賣(mài)該公司可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。

投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%后,每增加或者減少10%時(shí),應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)。在報(bào)告期內(nèi)和公告后二日內(nèi),不得再行買(mǎi)賣(mài)該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。

11.8.3    上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后兩個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

11.8.4    上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開(kāi)始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。

11.8.5    上市公司應(yīng)當(dāng)在滿(mǎn)足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如決定行使贖回權(quán)的，公司還應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明贖回程序、贖回價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。

贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。

11.8.6    上市公司應(yīng)當(dāng)在滿(mǎn)足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。

回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。

11.8.7    變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)決議后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。

11.8.8    上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示性公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。

公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

11.8.9    上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。

 

第九節(jié)       權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu)

11.9.1持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該上市公司的權(quán)益變動(dòng)或收購(gòu)的，相關(guān)股東、收購(gòu)人、實(shí)際控制人按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》履行報(bào)告和公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉前述權(quán)益變動(dòng)或收購(gòu)后，及時(shí)發(fā)布提示性公告。

11.9.2因上市公司減少股本導(dǎo)致股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到披露要求的，上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本變更登記之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益變動(dòng)情況作出公告。

11.9.3 上市公司接受股東委托辦理股份過(guò)戶(hù)手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)事實(shí)后及時(shí)公告。

11.9.4 上市公司涉及被要約收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人公告《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》后二十日內(nèi),披露《被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū)》和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件作出重大修改的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在三個(gè)交易日內(nèi)披露董事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的補(bǔ)充意見(jiàn)。

11.9.5上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人擬對(duì)公司進(jìn)行收購(gòu)或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)披露非關(guān)聯(lián)董事參與表決的董事會(huì)決議、非關(guān)聯(lián)股東參與表決的股東大會(huì)決議，以及獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)。

11.9.6上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)公司的負(fù)債、或未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保、或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并提出解決措施。

11.9.7 上市公司實(shí)際控制人以及受其控制的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉之日起履行報(bào)告和公告義務(wù),并督促實(shí)際控制人以及受其控制的股東履行報(bào)告、公告義務(wù)。

11.9.8上市公司實(shí)際控制人及受其控制的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購(gòu)上市公司的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人及受其控制的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告。

11.9.9 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即書(shū)面詢(xún)問(wèn)有關(guān)當(dāng)事人并及時(shí)公告。

11.9.10上市公司涉及其他上市公司的權(quán)益變動(dòng)或收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)。

 

第十節(jié)       股權(quán)激勵(lì)

11.10.1  上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定，履行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。

11.10.2  上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案異議、批復(fù)情況，股東大會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議情況，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程，并按本所規(guī)定提交相關(guān)文件。

11.10.3  上市公司刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站詳細(xì)披露各激勵(lì)對(duì)象姓名、職務(wù)（崗位）和擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予總量的百分比等情況。

11.10.4  上市公司采用限制性股票或股票期權(quán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議并披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否滿(mǎn)足授予條件的結(jié)論性意見(jiàn)、授予日、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)數(shù)量、激勵(lì)價(jià)格、以及對(duì)公司當(dāng)年相關(guān)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等情況。

股票期權(quán)存續(xù)期間，股票期權(quán)的行權(quán)比例、行權(quán)價(jià)格按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定的調(diào)整公式進(jìn)行調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露調(diào)整情況。

11.10.5  上市公司擬授予激勵(lì)對(duì)象激勵(lì)股份的，應(yīng)向本所提出申請(qǐng)。本所根據(jù)公司提交的申請(qǐng)文件，對(duì)激勵(lì)股份授予申請(qǐng)予以確認(rèn)。公司據(jù)此向登記公司提交有關(guān)文件，辦理激勵(lì)股份的授予登記，并在授予登記手續(xù)完成后及時(shí)披露激勵(lì)股份授予完成公告。

11.10.6  限制性股票滿(mǎn)足解除限售條件的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議，并向本所申請(qǐng)解除限售。本所根據(jù)公司提交的申請(qǐng)文件，對(duì)限制性股票解除限售申請(qǐng)予以確認(rèn)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露限制性股票解除限售的情況。

11.10.7  股票期權(quán)滿(mǎn)足行權(quán)條件的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議并披露股票期權(quán)是否滿(mǎn)足行權(quán)條件的結(jié)論性意見(jiàn)，以及股票期權(quán)行權(quán)起止日期、行權(quán)股票的來(lái)源和預(yù)計(jì)數(shù)量、每一個(gè)激勵(lì)對(duì)象持有的本期可行權(quán)和擬行權(quán)股票期權(quán)的數(shù)量、尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量等情況。

股票期權(quán)未滿(mǎn)足行權(quán)條件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未滿(mǎn)足行權(quán)條件的原因；未滿(mǎn)足本期行權(quán)條件的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)明確對(duì)已授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)后續(xù)安排。

11.10.8  本所根據(jù)上市公司提交的申請(qǐng)文件，對(duì)公司股票期權(quán)的行權(quán)申請(qǐng)予以確認(rèn)，公司據(jù)此向登記公司提交有關(guān)文件，辦理股票期權(quán)行權(quán)登記手續(xù)，并披露行權(quán)結(jié)果公告。

11.10.9 股票期權(quán)行權(quán)所得股份有限售期的，限售期屆滿(mǎn)，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議，并申請(qǐng)限售股份上市、披露解除限售股份的情況。

11.10.10 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象不符合授予條件、離職、繼承、死亡等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露對(duì)已授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票、股票期權(quán)的處理措施、相關(guān)后續(xù)安排。

 

第十一節(jié)     破產(chǎn)

11.11.1上市公司被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章有關(guān)規(guī)定予以停牌、復(fù)牌和風(fēng)險(xiǎn)警示，公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況。

11.11.2上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)公司重整、破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露以下信息：

（一）公司作出申請(qǐng)決定的具體原因、正式遞交申請(qǐng)的時(shí)間（公司主動(dòng)申請(qǐng)）；

（二）申請(qǐng)人的基本情況、申請(qǐng)目的、申請(qǐng)的事實(shí)和理由（債權(quán)人申請(qǐng)）；

（三）申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算對(duì)公司的影響；

（四）其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

11.11.3上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)的進(jìn)展情況，包括以下內(nèi)容：

（一）法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)前，申請(qǐng)人請(qǐng)求撤回申請(qǐng)；

（二）法院作出不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的裁定時(shí)間和主要內(nèi)容；

（三）本所要求披露的其他內(nèi)容。

11.11.4法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露以下內(nèi)容：

（一）申請(qǐng)人名稱(chēng)（債權(quán)人申請(qǐng)）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容；

（三）法院指定管理人的基本情況（包括但不限于管理人名稱(chēng)或成員姓名、負(fù)責(zé)人、職責(zé)、履行職責(zé)的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式等）；

（四）公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露責(zé)任人的確定模式和負(fù)責(zé)人的基本情況（包括但不限于姓名、聯(lián)系地址、聯(lián)系方式等）；

（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

11.11.5 法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)披露相關(guān)情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊(cè)資本10%以上的出資人向法院申請(qǐng)重整的時(shí)間和理由等；

（二）公司向法院申請(qǐng)和解的時(shí)間和理由等；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請(qǐng)裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容；

（四）債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)計(jì)劃和召開(kāi)情況；

（五）法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規(guī)定的情形，作出駁回公司破產(chǎn)申請(qǐng)裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容，以及相關(guān)申請(qǐng)人是否上訴的情況說(shuō)明；

（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.11.6 法院裁定重整后，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露相關(guān)情況：

（一）  債權(quán)申報(bào)情況；

（二）  向法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案的時(shí)間和草案內(nèi)容等；

（三）  重整計(jì)劃草案的表決通過(guò)和法院批準(zhǔn)情況；

（四）  法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案情況；

（五）  與重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（六）  法院裁定終止重整程序的時(shí)間和裁定書(shū)內(nèi)容；

（七）  法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時(shí)間和裁定書(shū)內(nèi)容；

（八）  本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.11.7 法院裁定和解后，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露相關(guān)情況：

（一）債權(quán)申報(bào)情況；

（二）向法院提交和解協(xié)議草案的時(shí)間和草案內(nèi)容等；

（三）和解協(xié)議草案的表決通過(guò)和法院認(rèn)可情況；

（四）與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（五）法院裁定終止和解程序的時(shí)間和裁定書(shū)內(nèi)容；

（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時(shí)間和裁定書(shū)內(nèi)容；

（七）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.11.8 重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下情況：

（一）重整計(jì)劃、和解協(xié)議的執(zhí)行進(jìn)展情況；

（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃或和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人或利害關(guān)系人請(qǐng)求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；

（三）本所要求披露的其他情況。

11.11.9上市公司披露上述重整、和解或破產(chǎn)清算情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照披露事項(xiàng)所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人說(shuō)明文件；

（三）法院出具的法律文書(shū)：

（四）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案；

（五）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的審批文件；

（六）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書(shū)或意向書(shū)；

（七）董事會(huì)決議；

（八）股東大會(huì)決議；

（九）債權(quán)人會(huì)議決議；

（十）職代會(huì)決議；

（十一）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（十二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告；

（十三）本所要求的其他文件。

11.11.10進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所其他規(guī)定，及時(shí)披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

11.11.11上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、最高人民法院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地向所有債權(quán)人和股東披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人成員簽署書(shū)面意見(jiàn)，披露的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

11.11.12上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司董事會(huì)本節(jié)所涉應(yīng)披露事項(xiàng)和其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)，并監(jiān)督公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。

11.11.13 上市公司進(jìn)入重整、和解程序后，其重整計(jì)劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、回購(gòu)本公司股份、豁免要約收購(gòu)等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照最高人民法院和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)審議程序，并按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

 

第十二節(jié)     其他

11.12.1上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露，并在定期報(bào)告中專(zhuān)項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。

公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢(xún)問(wèn)相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。

11.12.2上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

（三）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

（四）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（五）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

（六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（九）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司法定代表人或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；

（十二）本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定。

11.12.3上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）   變更公司名稱(chēng)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話(huà)等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；

（二）   經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）   變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（四）   董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；

（五）   中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)、并購(gòu)重組委員會(huì)，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見(jiàn)；

（六）   公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；

（七）   生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；

（八）   訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；

（九）   新頒布的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；

（十）   聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；

（十三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十四）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

 

第十二章     停牌和復(fù)牌

12.1  為保證信息披露的及時(shí)與公平，本所可以根據(jù)實(shí)際情況、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求、上市公司申請(qǐng)，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

12.2  上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌。

本章未有明確規(guī)定的，公司可以本所認(rèn)為合理的理由，申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。

12.3  上市公司發(fā)行股票及其衍生品種涉及的停牌和復(fù)牌事宜，應(yīng)當(dāng)遵守本所相關(guān)規(guī)定。

12.4  上市公司預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經(jīng)泄露，可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌。

12.5  上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定向本所申請(qǐng)停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.6  公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時(shí)間對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

12.7  上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，且意見(jiàn)所涉及的事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露定期報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。

12.8  上市公司未在中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報(bào)告披露期限屆滿(mǎn)的下一交易日停牌一天。

公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)定期報(bào)告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公司因未披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告的停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.9  上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

公司因未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

12.10  上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

12.11  上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門(mén)調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。

12.12  上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌。

12.13  上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來(lái)源，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

12.14  上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿(mǎn)的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。公司在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案。本所同意其實(shí)施解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案的，公司應(yīng)當(dāng)公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

12.15  上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，或收購(gòu)人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購(gòu)期滿(mǎn)至要約收購(gòu)結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

根據(jù)收購(gòu)結(jié)果,被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購(gòu)人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條件，但收購(gòu)人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。

12.16  上市公司在股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間,應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日披露一次未能復(fù)牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外)。

12.17  上市公司股票被本所實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。

12.18  上市公司出現(xiàn)第14.1.1條、第14.1.10條規(guī)定的情形之一，或者發(fā)生重大事項(xiàng)而影響其上市資格的，公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十四章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。

12.19  發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司涉及下列事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)暫�？赊D(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股：

（一）主動(dòng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二）實(shí)施利潤(rùn)分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。

12.20  可轉(zhuǎn)換公司債券出現(xiàn)下列情形之一的，本所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于3000萬(wàn)元，且上市公司發(fā)布相關(guān)公告三個(gè)交易日后；

公司行使贖回權(quán)期間發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)換公司債券不停止交易。

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第十個(gè)交易日起；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為必須停止交易的其他情況。

 

第十三章     風(fēng)險(xiǎn)警示

第一節(jié)       一般規(guī)定

13.1.1  上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異常情況或者其他異常情況，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害的，本所對(duì)該公司股票實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.1.2  本章所稱(chēng)風(fēng)險(xiǎn)警示分為警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)警示（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”）和警示存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.1.3  本所設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板，上市公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示或者處于退市整理期的，進(jìn)入該板進(jìn)行交易。

風(fēng)險(xiǎn)警示板的具體事項(xiàng)，由本所另行規(guī)定。

13.1.4  上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。

上市公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票，但本所另有規(guī)定的除外。

 

第二節(jié)        退市風(fēng)險(xiǎn)警示

13.2.1  上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被追溯重述后低于1000萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（五）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（七）公司可能被解散；

（八）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（九）因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，并獲得本所同意；

（十）本所認(rèn)定的其他情形。

13.2.2  上市公司預(yù)計(jì)將出現(xiàn)第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形之一的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)的會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，發(fā)布股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.2.3  上市公司應(yīng)當(dāng)在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個(gè)交易日發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；

（二）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因；

（三）公司董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見(jiàn)及具體措施；

（四）股票可能被暫停或者終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢(xún)的主要方式；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

13.2.4  上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告更正事項(xiàng)后及時(shí)向本所報(bào)告，提交董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)，并申請(qǐng)其股票及其衍生品種于年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告更正公告披露日起開(kāi)始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開(kāi)始停牌。

本所在公司股票停牌起始日后的五個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司應(yīng)按照本所要求在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個(gè)交易日發(fā)布公告。

公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復(fù)牌，本所自復(fù)牌之日起對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.5  上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（五）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)情形的，公司股票及其衍生品種自停牌兩個(gè)月屆滿(mǎn)的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.2.6  上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（七）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉當(dāng)日立即向本所報(bào)告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該事項(xiàng)后停牌，直至公司披露相關(guān)公告后的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.7  上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（八）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)裁定的當(dāng)日向本所報(bào)告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品種停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.8  上市公司因13.2.1條第（八）項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，本所自實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示二十個(gè)交易日屆滿(mǎn)的下一交易日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

13.2.9  上市公司股票及其衍生品種因第13.2.8條被停牌的,公司應(yīng)當(dāng)自法院裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議，或終止重整、和解程序時(shí)，向本所申請(qǐng)復(fù)牌，并于交易日披露法院裁定書(shū)的內(nèi)容，公司股票及其衍生品種于公告披露日復(fù)牌。

13.2.10上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（九）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)于交易日披露已經(jīng)本所同意的對(duì)其股權(quán)分布問(wèn)題的解決方案并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.11上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.12上市公司股票因第13.2.1條第（五）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.13上市公司股票因第13.2.1條第（八）項(xiàng)情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，出現(xiàn)以下情形之一的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；

（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；

（三）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定，且申請(qǐng)人在法定期限內(nèi)未提起上訴；

（四）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。

公司因上述第（一）、（二）項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，應(yīng)當(dāng)提交法院指定管理人出具的監(jiān)督報(bào)告、律師事務(wù)所出具的對(duì)公司重整計(jì)劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況的法律意見(jiàn)書(shū)，以及本所要求的其他說(shuō)明文件。

13.2.14上市公司股票因第13.2.1條第（九）項(xiàng)被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在六個(gè)月內(nèi)完成解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案且其股權(quán)分布具備上市條件的，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.15上市公司股票因第13.2.1條第（七）項(xiàng)或者第（十）項(xiàng)被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.16上市公司向本所提交撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申請(qǐng)之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，決定是否撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.17 本所決定撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復(fù)牌之日起撤銷(xiāo)對(duì)公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.18本所決定不予撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書(shū)面通知的下一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

 

第三節(jié)        其他風(fēng)險(xiǎn)警示

　13.3.1上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）被暫停上市的公司股票恢復(fù)上市后或者被終止上市的公司股票重新上市后，公司尚未發(fā)布首份年度報(bào)告；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常；

（三）主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；

（四）董事會(huì)會(huì)議無(wú)法正常召開(kāi)并形成決議；

（五）公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金或違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁��?dān)保，情形嚴(yán)重的；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。

13.3.2上市公司出現(xiàn)第13.3.1條第（一）項(xiàng)情形的，本所自公司股票恢復(fù)上市或者重新上市之日起，對(duì)其實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

上市公司出現(xiàn)第13.3.1條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)情形之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日及時(shí)向本所報(bào)告，提交董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)，并申請(qǐng)其股票及其衍生品種于事實(shí)發(fā)生下一交易日起開(kāi)始停牌。本所在收到公司報(bào)告之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個(gè)交易日作出公告，公告內(nèi)容參照第13.2.3條的規(guī)定。

公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復(fù)牌，本所自復(fù)牌之日起對(duì)公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.4上市公司股票因第13.3.1條第（五）項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用或違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況。

13.3.5上市公司股票因第13.3.1條第（一）項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司已披露恢復(fù)上市或者重新上市后的首份年度報(bào)告的，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.6 上市公司股票因第13.3.1條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除的，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.7上市公司股票因第13.3.1條第（五）項(xiàng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告和獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)顯示資金占用事項(xiàng)已消除的，或者公司董事會(huì)決議說(shuō)明違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已解除或相應(yīng)審議程序已追認(rèn)的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.8上市公司股票因第13.2.1條或者第13.3.1條被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且同時(shí)滿(mǎn)足以下條件的，可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定，出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)購(gòu)買(mǎi)其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過(guò)購(gòu)買(mǎi)進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上；

（三）本次購(gòu)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為正值；

（四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯改善；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

13.3.9上市公司向本所提交撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申請(qǐng)后的五個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，決定是否撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.10 本所決定撤銷(xiāo)其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷(xiāo)其他風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個(gè)交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。本所自復(fù)牌之日起撤銷(xiāo)對(duì)公司股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.11本所決定不予撤銷(xiāo)其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書(shū)面通知后的下一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

 

第十四章    暫停、恢復(fù)、終止和重新上市

 

第一節(jié)  暫停上市

14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其股票上市：

（一）因最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)觸及第13.2.1條第（一）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值；

（二）因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)觸及第13.2.1條第（二）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值；

（三）因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入觸及第13.2.1條第（三）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬(wàn)元；

（四）因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第13.2.1條第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（五）因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第13.2.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第13.2.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告；

（七）公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件；

（八）因第12.14條股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實(shí)施停牌后，未在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，或者提交了方案但未獲本所同意，或者因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第13.2.1條第（九）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件；

（九）公司有重大違法行為；

（十）本所認(rèn)定的其他情形。

14.1.2上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示當(dāng)年的會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露該年年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.1.3  上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，提交董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并申請(qǐng)其股票及其衍生品種于年度報(bào)告披露日起開(kāi)始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開(kāi)始停牌。

本所在公司股票停牌起始日后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.4上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第（五）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)情形的，本所自?xún)蓚�(gè)月屆滿(mǎn)的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌起始日后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.5上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第（七）項(xiàng)或者第（八）項(xiàng)情形的，本所自規(guī)定限期屆滿(mǎn)的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌起始日后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.6 本所上市委員會(huì)對(duì)股票暫停上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否暫停股票上市的決定。

14.1.7本所在作出暫停其股票上市的決定之日后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司并發(fā)布公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

14.1.8上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定后及時(shí)披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）暫停上市的股票種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二）股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見(jiàn)及具體措施；

（四）股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢(xún)的主要方式；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.1.9 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并及時(shí)披露為恢復(fù)其股票上市所采取的措施及有關(guān)工作的進(jìn)展情況。

14.1.10上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；

（五）公司最近兩年連續(xù)虧損；

（六）因公司存在第14.1.1條情形其股票被本所暫停上市；

（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。

14.1.11可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜，參照本節(jié)股票暫停上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 

第二節(jié)  恢復(fù)上市

14.2.1上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合下列條件：

（一）在法定期限內(nèi)披露了最近一年年度報(bào)告；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)均為正值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入不低于1000萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

（五）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（六）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（七）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無(wú)重大內(nèi)控缺陷；

（八）不存在本規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形；

（九）本所認(rèn)為需具備的其他條件。

符合前款規(guī)定條件的上市公司可以在最近一年年度報(bào)告披露后的五個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。

14.2.2  上市公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，或者因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)披露了改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或相關(guān)定期報(bào)告，可以在披露之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。

14.2.3上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（八）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，在暫停上市后六個(gè)月內(nèi)，其股權(quán)分布重新具備上市條件的, 可以在事實(shí)發(fā)生之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。

14.2.4  上市公司因出現(xiàn)14.1.1條第（七）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)規(guī)定的股本總額發(fā)生變化不具備上市條件或者重大違法行為情形，其股票被暫停上市，在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實(shí)發(fā)生之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。

14.2.5上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的保薦人保薦。

保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查，在確信公司具備恢復(fù)上市條件后出具恢復(fù)上市保薦書(shū)，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

保薦人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就公司恢復(fù)上市事項(xiàng)提出的問(wèn)詢(xún),并提供相應(yīng)補(bǔ)充文件。

14.2.6保薦人在核查過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)至少?gòu)囊韵氯齻�(gè)方面對(duì)上市公司的有關(guān)情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報(bào)告：

（一）規(guī)范運(yùn)作：包括但不限于人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易是否公允，重大出售或者收購(gòu)資產(chǎn)的行為是否規(guī)范，重組后的業(yè)務(wù)方向以及經(jīng)營(yíng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，與實(shí)際控制人之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等；

（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：包括但不限于收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否構(gòu)成重大影響，公司對(duì)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；

（三）或有風(fēng)險(xiǎn)：包括但不限于資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)（適用本規(guī)則有關(guān)累計(jì)計(jì)算的規(guī)定），以及上述事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的影響等。

對(duì)于公司存在的各種不規(guī)范行為，保薦人應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦人應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書(shū)。

14.2.7 保薦人對(duì)因第14.2.2條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，除前條要求外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制制度是否健全有效，是否存在重大缺陷予以關(guān)注，并在核查報(bào)告中作出說(shuō)明。

14.2.8 保薦人對(duì)因第14.2.3條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司提出的股權(quán)分布問(wèn)題解決方案是否可行、導(dǎo)致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報(bào)告中作出說(shuō)明。

14.2.9保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司的基本情況；

（二）公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)以及原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；

（三）對(duì)公司發(fā)展前景的評(píng)價(jià)；

（四）核查報(bào)告的主要內(nèi)容；

（五）公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說(shuō)明；

（六）無(wú)保留且表述明確的保薦意見(jiàn)及其理由；

（七）保薦人和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦人內(nèi)部審核程序的說(shuō)明；

（八）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說(shuō)明；

（九）保薦人比照有關(guān)規(guī)定作出的承諾；

（十）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（十一）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

（十二）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；

（十三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司根據(jù)第14.2.1條向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的，保薦人的保薦書(shū)還應(yīng)當(dāng)根據(jù)第14.2.1條第一款第（六）項(xiàng)和第（七）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表明確意見(jiàn)。

恢復(fù)上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。

14.2.10上市公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)的合法性、合規(guī)性以及相關(guān)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查驗(yàn)證，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具法律意見(jiàn)書(shū)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

14.2.11前條所述法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容及相關(guān)結(jié)論性意見(jiàn)：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否符合恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；

（三）公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；

（四）公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（六）公司的主要財(cái)產(chǎn)；

（七）重大債權(quán)、債務(wù)；

（八）重大資產(chǎn)變化和收購(gòu)兼并情況；

（九）公司納稅情況；

（十）重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。

律師就上述事項(xiàng)發(fā)表的有關(guān)結(jié)論性意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)等。

14.2.12上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）恢復(fù)上市申請(qǐng)書(shū)；

（二）董事會(huì)關(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議；

（三）董事會(huì)關(guān)于公司在暫停上市期間為恢復(fù)上市所做主要工作的報(bào)告；

（四）管理層從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)等角度，對(duì)公司所實(shí)現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性、穩(wěn)定性作出的分析報(bào)告；

（五）關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說(shuō)明，包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

（六）關(guān)于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的說(shuō)明，包括相關(guān)內(nèi)部決策程序、協(xié)議主要內(nèi)容、履行情況和實(shí)施結(jié)果以及相關(guān)證明文件等；

（七）關(guān)于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度納稅情況的說(shuō)明；

（八）年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告原件；

（九）保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書(shū)和保薦協(xié)議；

（十）法律意見(jiàn)書(shū)；

（十一）董事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的說(shuō)明（如適用）；

（十二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的說(shuō)明（如適用）；

（十三）本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

14.2.13本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)文件之日后五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。

公司提交的申請(qǐng)文件不符合前條要求，或者雖提交申請(qǐng)文件但明顯不符合本節(jié)規(guī)定的恢復(fù)上市申請(qǐng)條件的，本所不受理其申請(qǐng)，并在作出不予受理決定之日后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定。

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.2.14 本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)之日后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。

在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司提供補(bǔ)充材料的期間不計(jì)入上述本所作出有關(guān)決定的期限。

公司提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿(mǎn)后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本規(guī)則作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。

14.2.15本所上市委員會(huì)對(duì)上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意公司股票恢復(fù)上市的決定。本所在決定不同意公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的同時(shí)，作出終止其股票上市的決定。

14.2.16本所在作出同意其股票恢復(fù)上市的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

14.2.17經(jīng)本所同意恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時(shí)披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）恢復(fù)上市的股票種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼；

（二）股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說(shuō)明；

（四）相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.2.18上市公司披露股票恢復(fù)上市公告后的五個(gè)交易日內(nèi)，其股票恢復(fù)上市。公司股票恢復(fù)上市后，應(yīng)當(dāng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板至少交易至其披露恢復(fù)上市后的首份年度報(bào)告。

14.2.19在可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以書(shū)面形式向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請(qǐng)：

（一）因第14.1.10條第（一）項(xiàng)或者第（四）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)上述情形造成的后果不嚴(yán)重；

（二）因第14.1.10條第（二）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在六個(gè)月內(nèi)消除；

（三）因第14.1.10條第（三）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在兩個(gè)月內(nèi)消除；

（四）因第14.1.10條第（五）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司在法定披露期限內(nèi)披露了經(jīng)審計(jì)的最近一年年度報(bào)告，且年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利；

（五）因第14.1.10條第（六）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司股票符合恢復(fù)上市條件的。

14.2.20可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜，參照本節(jié)股票恢復(fù)上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行�！�

 

第三節(jié)  終止上市

14.3.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一；

（二）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告；

（三）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求披露相關(guān)定期報(bào)告；

（五）在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬(wàn)股，或者連續(xù)20個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；

（六）在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬(wàn)股，或者連續(xù)20個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；

（七）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤(pán)價(jià)同時(shí)觸及本條第（五）項(xiàng)和第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（八）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；

（九）因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（八）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后, 公司在暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件；

（十）上市公司或者收購(gòu)人以終止股票上市為目的回購(gòu)股份或者要約收購(gòu)，在方案實(shí)施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（十一）上市公司被吸收合并；

（十二）股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；

（十三）公司解散；

（十四）公司被法院宣告破產(chǎn)；

（十五）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內(nèi)披露了最近一年年度報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十六）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十七）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)定期報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十八）因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件或者股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及14.1.1條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規(guī)定的期限內(nèi)或者股權(quán)分布在六個(gè)月內(nèi)重新具備上市條件，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十九）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；

（二十）恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意

（二十一）本所認(rèn)定的其他情形。

14.3.2  上市公司股票被暫停上市后，預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)第14.3.1條第（一）項(xiàng)或者第（二）項(xiàng)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的十個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.3.3  上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

本所在公司披露年度報(bào)告之日后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.4  上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形之一的，本所在法定披露期限或本所規(guī)定的披露期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.5 在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，出現(xiàn)連續(xù)90個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于375萬(wàn)股的，應(yīng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）內(nèi)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量高于500萬(wàn)股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，出現(xiàn)連續(xù)90個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于75萬(wàn)股的，應(yīng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）內(nèi)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量高于100萬(wàn)股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量同時(shí)觸及前兩款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）內(nèi)A、B股股票通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量分別高于500萬(wàn)股和100萬(wàn)股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）；

本所可根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)提示標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

14.3.6在本所僅發(fā)行A股股票或者B股股票的上市公司，出現(xiàn)連續(xù)10個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至收盤(pán)價(jià)低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的收盤(pán)價(jià)同時(shí)觸及前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至收盤(pán)價(jià)同時(shí)低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

本所可根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)提示標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

14.3.7 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（五）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)情形之一的，其股票及其衍生品種自情形出現(xiàn)的下一交易日起開(kāi)始停牌，本所在停牌起始日后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.8  上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（八）項(xiàng)情形的，本所在規(guī)定期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.9  上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（九）項(xiàng)情形的，本所在六個(gè)月期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.10 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（十）項(xiàng)情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購(gòu)結(jié)果公告或其他相關(guān)權(quán)益變動(dòng)公告之日起停牌。本所在公司公告之日后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.11 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條（十一）項(xiàng)情形的，本所在吸收合并方提出上市申請(qǐng)的同時(shí)，對(duì)被吸收合并方作出終止其股票上市的決定。

14.3.12 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（十二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后及時(shí)通知本所并公告。

本所在公司披露股東大會(huì)決議公告之日后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.13 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等解散條件成就時(shí)，或者在股東大會(huì)作出解散的決議后，立即向本所報(bào)告并于次日公告，并申請(qǐng)公司股票及其衍生品種自公告披露之日起停牌。

本所在公司披露上述公告之日后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.14 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院宣告公司破產(chǎn)的裁定書(shū)當(dāng)日向本所報(bào)告并于下一交易日公告。

本所在公司披露上述公告之日后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.15 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（十五）項(xiàng)至第（十八）項(xiàng)情形之一的，本所在規(guī)定的恢復(fù)上市申請(qǐng)期限屆滿(mǎn)后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

14.3.16 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（十九）項(xiàng)或者第（二十）項(xiàng)情形的，本所分別在決定不受理其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)之日后的十五個(gè)交易日內(nèi)或者在決定不同意其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的同時(shí)，作出終止其股票上市的決定。

14.3.17本所上市委員會(huì)對(duì)股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否終止股票上市的決定。

14.3.18本所在作出是否終止股票上市的決定前，可以要求公司提供補(bǔ)充材料，公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述本所作出有關(guān)決定的期限。

公司提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所根據(jù)本規(guī)則對(duì)其股票作出是否終止上市的決定。

14.3.19 本所在作出終止股票上市的決定之日后兩個(gè)交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

14.3.20 公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市的股票種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話(huà)和其他通訊方式；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.3.21 自本所公告對(duì)上市公司股票作出終止上市的決定之日后的五個(gè)交易日屆滿(mǎn)的下一交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期。

退市整理期的交易期限為三十個(gè)交易日。在退市整理期間，公司股票進(jìn)入本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易。

14.3.22上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，并履行相關(guān)義務(wù)。

14.3.23 公司股票在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計(jì)入退市整理期。

14.3.24 上市公司股票根據(jù)第14.3.21條規(guī)定在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)于其股票在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的第一天，發(fā)布公司股票已被本所作出終止上市決定的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，說(shuō)明公司股票在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的起始日和終止日等事項(xiàng)。

14.3.25上市公司股票根據(jù)第14.3.21條規(guī)定在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)在前二十五個(gè)交易日內(nèi)每五個(gè)交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，在最后五個(gè)交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.3.26上市公司股票在退市整理期屆滿(mǎn)后的次日終止上市，本所對(duì)其予以摘牌。

14.3.27 本所對(duì)上市公司在退市整理期內(nèi)的信息披露、股票停復(fù)牌等相關(guān)事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

14.3.28上市公司股票被終止上市后，公司應(yīng)當(dāng)選擇并申請(qǐng)將其股票轉(zhuǎn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)、其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者本所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓;公司不申請(qǐng)的,本所安排其股票在本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

公司選擇轉(zhuǎn)入本所之外的交易市場(chǎng)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“代辦機(jī)構(gòu)”）并與其簽訂相關(guān)協(xié)議。本所在作出終止其股票上市的決定后，可以為其指定臨時(shí)代辦機(jī)構(gòu)，通知公司和代辦機(jī)構(gòu)，并于兩個(gè)交易日內(nèi)就上述事項(xiàng)發(fā)布相關(guān)公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。

本所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的具體事宜，由本所另行規(guī)定。

14.3.29 上市公司股票被終止上市后，公司選擇在本所之外的交易市場(chǎng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在本所作出終止其股票上市決定后立即安排進(jìn)入本所之外的交易市場(chǎng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在退市整理期屆滿(mǎn)之日后的四十五個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)入本所之外的交易市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

14.3.30 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

（一）因第14.1.10條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)上述情形后果嚴(yán)重；

（二）因第14.1.10條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在六個(gè)月內(nèi)未能消除；

（三）因第14.1.10條第（三）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在兩個(gè)月內(nèi)未能消除；

（四）因第14.1.10條第（五）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司未在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的最近一年年度報(bào)告，或者披露的年度報(bào)告顯示公司虧損，或者未在披露年度報(bào)告后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（五）公司股票被本所終止上市。

14.3.31 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜，參照本節(jié)股票終止上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

14.3.32本所對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　第四節(jié)  重新上市

14.4.1 本所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時(shí)符合下列條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市：

（一）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

（二）社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

（三）公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（四）公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；

（五）公司在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件；

（六）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

（七）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（八）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（九）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無(wú)重大內(nèi)控缺陷；

（十）本所規(guī)定的其他條件。

公司股票被終止上市后，公司不配合退市相關(guān)工作的，本所自其股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

14.4.2本所上市委員會(huì)對(duì)股票重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。

本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

14.4.3公司股票重新上市后，應(yīng)當(dāng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度報(bào)告。

14.4.4 重新上市的其他事宜，由本所另行規(guī)定。

第十五章     申請(qǐng)復(fù)核

15.1發(fā)行人、上市公司或者申請(qǐng)股票重新上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申請(qǐng)人”）對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所有關(guān)決定或本所公告有關(guān)決定之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請(qǐng)之日后的下一交易日披露有關(guān)內(nèi)容。

15.2 申請(qǐng)人根據(jù)前條規(guī)定向本所申請(qǐng)復(fù)核，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）復(fù)核申請(qǐng)書(shū)；

（二）保薦人就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的意見(jiàn)書(shū)；

（三）律師事務(wù)所就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（四）本所要求的其他文件。

15.3 本所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)文件之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知申請(qǐng)人。

未能按照前條規(guī)定提交復(fù)核申請(qǐng)文件的，本所不受理其復(fù)核申請(qǐng)。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其復(fù)核申請(qǐng)的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

15.4 本所設(shè)立復(fù)核委員會(huì)，對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行審議。

15.5 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)之日后的三十個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)復(fù)核委員會(huì)的審核意見(jiàn)作出是否維持不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

在此期間，本所要求申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按要求予以提供。申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。申請(qǐng)人未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿(mǎn)后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本規(guī)則對(duì)其作出是否維持不予上市、暫停上市或者終止上市的決定。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所的復(fù)核決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容。

第十六章     境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時(shí)向本所報(bào)告，并同時(shí)在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。

16.2 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報(bào)告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并按照本所要求披露更正或補(bǔ)充公告。

16.3 上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告停牌的事項(xiàng)和原因，并提交是否需要向本所申請(qǐng)停牌的書(shū)面說(shuō)明。

16.4 本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。

 

第十七章     日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理

17.1 本所對(duì)本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對(duì)象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；

（二）要求公司聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見(jiàn)有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問(wèn)詢(xún)，并按要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

17.2 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)。

17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

17.4 上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

17.5 保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

17.6管理人和管理人成員違反本規(guī)則規(guī)定，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）建議法院更換管理人或管理人成員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

17.7本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)違反本規(guī)則的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。

 

第十八章     釋  義

18.1 本規(guī)則下列用語(yǔ)含義如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

（二）相關(guān)信息披露義務(wù)人：指上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等。

（三）及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（四）披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。

（五）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（七）實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（八）控制：指能夠決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：

（1）股東名冊(cè)中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；

（2）能夠直接或者間接行使一個(gè)公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；

（3）通過(guò)行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選；

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。

（十一）股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。

上述社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：

（1） 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；

（2） 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

（十三）凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。

（十四）凈利潤(rùn)：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益金額。

（十五）每股收益：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益。

（十六）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。

（十七）回購(gòu)股份：指上市公司收購(gòu)本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購(gòu)后予以注銷(xiāo)的行為。

（十八）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由管理人負(fù)責(zé)管理上市公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十）管理人監(jiān)督模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十一）追溯重述：指因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正后，對(duì)此前披露的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行的調(diào)整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所對(duì)公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盤(pán)價(jià)低于股票面值：指 B股股票的每日收盤(pán)價(jià)換算成人民幣計(jì)價(jià)后的收盤(pán)價(jià)低于股票面值（按本所編制上證綜指采用的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)換算）。

18.2 本規(guī)則未定義的用語(yǔ)的含義，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

    18.3 本規(guī)則所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”含本數(shù)，“超過(guò)”、“少于”“低于”、“以下”不含本數(shù)。

 

第十九章     附  則

    19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修訂時(shí)亦同。

    19.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

19.3 本規(guī)則自2012年7月7日起施行。

上市公司在此之前發(fā)生的按照原《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，根據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定及時(shí)披露。

 

附件：1.董事聲明及承諾書(shū)

2.監(jiān)事聲明及承諾書(shū)

3.高級(jí)管理人員聲明及承諾書(shū)

附件1

董 事 聲 明 及 承 諾 書(shū)

 

第一部分  聲  明

 

一、基本情況

1.上市公司名稱(chēng)：                                         

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)：               股票代碼：           

3.本人姓名：                     職務(wù)：                 

4.別名：                                                 

5.曾用名：                                               

6.出生日期：                                             

7.住址：                                                 

8.國(guó)籍：                                                 

9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：            

10.專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：                                  

11.身份證號(hào)碼：                                         

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：                                   

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：                                                   

父母：                                                   

年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶               

                                                        

14．最近五年的工作經(jīng)歷：                                

                                                        

                                                         

                                                        

二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    三、是否在其他公司任職？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的情況。

    四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類(lèi)似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

    六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

    七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章而受到行政處罰？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的其他情形？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十三、過(guò)去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他利益？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    十四、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，就公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對(duì)其負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，將被追究刑事責(zé)任？

是□  否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事，違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)

的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其

他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為

其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□  否□

十七、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

 

本人           （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適合擔(dān)任上市公司的董事。

                               聲明人(簽名)：

                                  日  期：

                           

此項(xiàng)聲明于           年      月       日在           （地點(diǎn)）作出。

                               見(jiàn)證律師：

                               日    期：
  

  

第二部分  承  諾

 

    本人           （正楷體）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》；

五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會(huì)議；

六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

七、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

九、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。

 

                                  承諾人(簽名)：             

                    日    期：                   

 

    此項(xiàng)承諾于    年   月    日在         （地點(diǎn)）的作出。

                                      見(jiàn)證律師：                                            

                                      日    期：

附件2

監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書(shū)

 

第一部分  聲  明

 

一、基本情況

1.上市公司名稱(chēng)：                                         

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)：              股票代碼：            

3.本人姓名：                     職務(wù)：                 

4.別名：                                                 

5.曾用名：                                               

6.出生日期：                                             

7.住址：                                                 

8.國(guó)籍：                                                 

9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：            

10.專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：                                  

11.身份證號(hào)碼：                                         

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：                                   

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：                                                   

父母：                                                   

年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶               

                                                        

14．最近五年的工作經(jīng)歷：                                

                                                        

                                                         

                                                        

    二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    三、是否在其他公司任職？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的情況。

    四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類(lèi)似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

    六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

    七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章而受到行政處罰？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的其他情形？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十三、過(guò)去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他利益？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    十四、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，就公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對(duì)其負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，將被追究刑事責(zé)任？

是□  否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)

的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其

他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為

其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□  否□

十七、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

 

本人           （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適合擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。

 

                               聲明人(簽名)：

                                  日    期：

                           

 此項(xiàng)聲明于           年      月       日在           （地點(diǎn)）作出。

                               見(jiàn)證律師：

                               日    期：
  

 

第二部分  承  諾

 

本人           （正楷體）向上海證券交易所承諾：

    一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾；

六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；

七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

八、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。

 

                                承諾人(簽名)：              

                                日    期：                    

 

    此項(xiàng)承諾于    年   月    日在         （地點(diǎn)）的作出。

                                    見(jiàn)證律師：                                            

                              日    期：

 

 

附件3

高 級(jí) 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書(shū)

 

第一部分  聲  明

一、基本情況

1.上市公司名稱(chēng)：                                         

2.上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)：              股票代碼：            

3.本人姓名：                     職務(wù)：                 

4.別名：                                                 

5.曾用名：                                               

6.出生日期：                                             

7.住址：                                                 

8.國(guó)籍：                                                 

9.擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：            

10.專(zhuān)業(yè)資格（如適用）：                                  

11.身份證號(hào)碼：                                         

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：                                   

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：                                                   

父母：                                                   

年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶               

                                                        

14．最近五年的工作經(jīng)歷：                                

                                                        

                                                        

                                                        

    二、是否有配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    三、是否在其他公司任職？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱(chēng)、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，以及您在該公司任職的情況。

    四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類(lèi)似情況的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

    六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況和是否負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

    七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場(chǎng)禁入暫行規(guī)定》等證券市場(chǎng)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章而受到行政處罰？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的其他情形？

是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十三、過(guò)去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項(xiàng)以外的其他利益？

    是□  否□ 

    如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

    十四、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，就公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對(duì)其負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，將被追究刑事責(zé)任？

是□  否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)

的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其

他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為

其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□  否□

十七、除上述問(wèn)題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、完整性或者準(zhǔn)確性？

    是□  否□ 

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

 

本人           （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適合擔(dān)任上市公司的高級(jí)管理人員。

 

 

                               聲明人(簽名)：

                                  日    期：

                           

 此項(xiàng)聲明于           年      月       日在           （地點(diǎn)）作出。

                               見(jiàn)證律師：

                               日    期：
 

 

第二部分  承  諾

 

本人           （正楷體）向上海證券交易所承諾：

    一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

二、  本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項(xiàng)；

六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問(wèn)題，提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；

七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

八、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

十、本人在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由上海證券交易所住所地法院管轄。

 

                                  承諾人(簽名)：             

                                  日    期：                   

 

    此項(xiàng)承諾于    年   月    日在         （地點(diǎn)）的作出。

                                      見(jiàn)證律師：                                            

                                      日    期：

說(shuō)明：

    1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所呈報(bào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明及承諾書(shū)的人士，均應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)第一部分聲明和第二部分承諾。

2、請(qǐng)回答所有的問(wèn)題，若回答問(wèn)題的空格不夠填寫(xiě)，請(qǐng)另附紙張?zhí)顚?xiě)，并裝訂在后。

    3、未真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地填寫(xiě)聲明部分和承諾部分，或者未遵守承諾的，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)懲戒。

4、若對(duì)填寫(xiě)事項(xiàng)有疑問(wèn)，請(qǐng)咨詢(xún)本所或者律師。